杏彩体育注册大胜达(603687)：浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会会议、第二届董事会第三十一次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，已于 2023年 4月 14日经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过 35名（含）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，杏彩官网登录则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

　　新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　5、发行人控股股东新胜达投资认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过 64,740.00万元（含 64,740.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　公司生产纸包装制品的主要原材料为原纸、纸张，报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的 70%以上，为公司最主要的经营成本。近年来，受废纸原材料供应紧张以及国内实施双控限电政策等因素的影响，相关原材料价格波动加剧。2021年原纸价格呈现波动攀升态势，进入 2022年以来原纸价格则持续走低，在普遍的价格联动定价机制下，下游客户售价也大多跟随原纸价格调整，但由于库存消化周期、调价节奏滞后的影响，原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。

　　报告期内发行人收入增长较快，在继续深耕瓦楞纸箱业务的同时，公司近年来也积极通过收购、新建等多种方式拓展纸包装产品系列向更高端的精品烟酒包装领域延伸，并切入纸浆模塑餐具领域。随着公司新业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。

　　2022年上半年，公司收购了四川中飞 60%股权和参股公司尔 6%股权，上述交易完成后，四川中飞和尔成为公司控股子公司。四川中飞主营精品酒盒包装业务，客户主要为茅台股份、贵州习酒、泸州老窖等知名白酒企业，此次收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域。尔主要从事卷烟商标、精品卡片、礼品包装等高毛利率产品的生产和销售业务，与浙江中烟建立了长期合作关系。虽然公司在股权结构、治理结构等方面已经对四川中飞和尔形成控制，但未来若对其管理失当或管理不到位，业务整合及协同效应是否能达到最佳效果及其所需时间存在不确定性；能否既保证公司对上述收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性。

　　初级纸包装厂商的进入门槛较低，且下业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化程度高，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状态。

　　公司主要经营面向电商、物流、食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档纸包装产品，行业内具有一定规模和实力的中高档纸包装企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消费升级趋势下，客户对配套的纸包装厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，市场竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给公司未来生产经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的下降。

　　公司的主要客户集中在电商、物流、食品饮料、家电、日化、烟酒等消费品领域，包括顺丰速运、农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟、茅台股份等下业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场发生不利变化，或受到下业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件，将导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响。因此公司存在因下业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。

　　本次募投项目达产后，公司将拥有年产 30,000吨纸浆模塑环保餐具的生产能力、年产 3,300万只精品酒盒和 2,400万只卡盒产品的生产能力。尽管募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但纸浆模塑环保餐具及高端酒类精品包装属于公司新进入的产品领域，若相关产品未来市场规模不及预期，或者公司新客户和订单开发进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。

　　本次募投项目完成后，公司固定资产规模明显增加，相应的固定资产折旧成本将有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。

　　本次募投项目投产后，公司业务品类将有所增加，有利于公司优化资产结构、增强公司抗风险的能力。对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性论证，募投项目具有良好的市场背景和经济效益，由于市场本身具有的不确定性，如果未来市场需求增长低于预期，或由于市场竞争加剧导致毛利率下降，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　International Corrugated Case Association 的英文缩写，即国 际瓦楞纸箱协会。

　　为在流通过程中保护产品，方便储运，促进销售，以纸张 为原材料，按一定的技术方法所用的容器和辅助物等的总 体名称。

　　瓦楞纸板指一种多层的粘合体，由若干层箱板纸和瓦楞芯 纸通过粘合剂粘合而成，纸板中层呈空心结构，能够在减 轻包装重量的同时获得较高的抗压强度和缓冲性能，主要 用于制造瓦楞纸箱。

　　指面向酒类客户的使用纸张印刷后加以烫金、覆膜等工艺 形成精美展示效果并加工成型的纸包装制品

　　本公司研发、生产、印刷及销售纸包装制品（含纸箱、纸 板、精品酒盒、卷烟包装等）的主营业务。

　　能够循环再生利用或降解，节约资源和能源的包装产品， 在整个产品生命周期中对健康及环境不造成公害。

　　生产瓦楞纸板的主要纸质原料之一，完全用漂白化学制浆 制造并充分施胶的单层或多层结合的纸，平滑度高、挺度 好，整洁的外观和良好的匀度，有适于印刷和产品的包装， 150g/ 一般定量在 ㎡以上。

　　白板纸是一种正面呈白色且光滑杏彩体育注册大胜达(603687)：浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿），背面多为灰底的纸板， 这种纸板主要用于单面彩色印刷后制成纸盒供包装使用， 是白卡纸的一种。

　　生产瓦楞纸板的主要纸质原料之一，牛卡纸一般为棕色， 种类较多，可分为普通牛卡纸、单面牛卡纸等，适用于电 子厂、食品包装等包装用纸

　　即印刷后道设备，包括全自动糊盒机、裱纸机、平压平模 切压痕机、全自动钉箱机、辊式纸板输送机、贴窗机、横 切机、打包机等。

　　孔版印刷的一种，印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图 文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。

　　先将面纸卷对卷印刷，然后将印好的卷筒面纸送到瓦楞纸 机的面纸工位，生产瓦楞纸板，然后经过后道工序加工成 纸箱的生产工艺。

　　UV Ultra-Violet Ray UV 指 （紫外线）的英文缩写。用 油墨 完成印刷后，经紫外线照射即可固化。UV印刷相对于传统 复合油墨印刷在生产效率和环保方面具有明显的优势。

　　一种印后表面处理工艺，指在印刷品表面涂上（或喷、印） 一层无色透明涂料，干后在表面形成一种薄而匀的透明光 亮层，起到保护图文、增加光泽的作用。

　　Computer-to-plate的简称，计算机直接制版，是采用数字化 工作流程，直接将文字、图象转变为数字信息，并生成印 版的技术，省去了胶片材料、人工拼版过程、半自动或全 自动晒版等工序，是印前数字网络化的重要标志。

　　一种印后表面处理工艺，指以透明塑料薄膜通过热压覆贴 到印刷品表面，起到保护及增加光泽作用。

　　印后加工技术之一，将纸箱或纸盒的侧边（俗称糊边）或 纸盒的底部或纸盒的四（六）个角在粘合剂的作用下粘合 在一起，使纸盒能够成型。

　　又称定量，指每平方米纸或纸板的质量。本文中，原纸克 2 2 g/m g 110g/m 重单位一般为 ，有时为表述方便会简化为 ，如

　　指外力施压力时的强度极限，针对纸箱而言，是指单位面 积上所能承担的压力，是衡量纸箱质量的主要技术参数之 一。

　　包括整体包装方案设计与优化、包装产品生产与制造、JIT 物流与配送、库存管理、物料采购等在内的一系列服务。

　　Just in time的缩写，即准时制。其基本原理是以需定需，适 时适量生产在市场上有确定需求的产品，是一种彻底追求 生产合理性、高效性、能够灵活多样地生产适应各种市场 需求的高质量产品的生产方式。

　　指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划，是建立在 信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及 员工提供决策运行手段的管理平台。ERP 不仅仅是一个软 件，更重要的是一个管理思想，它实现了企业内部资源和 企业相关的外部资源的整合。通过软件把企业的人、财、 物、产、供、销及相应的物流、信息流、资金流、管理流、 , 增值流等紧密地集成起来实现资源优化和共享。

　　以互联网为核心与基础，将用户端延伸和扩展到了任何物 品之间，进行信息交换和通信的新型网络架构，是新一代 信息技术的重要组成部分。

　　以信息化支撑，追求可持续发展模式为核心，将信息化和 工业化的高层次的深度结合，以信息化带动工业化、以工 业化促进信息化，走新型工业化道路。

　　利用物联信息系统（Cyber—Physical System简称 CPS）将 生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化，最后达 到快速、有效、个性化的产品供应，核心是智能制造。

　　国际标准 ISO9001由 ISO／TC176／SC2质量管理和质量保 证技术委员会质量体系分委员会制定的，为国际质量管理 体系核心标准之一。

　　国际环境管理体系标准，以“预防为主”的原则为指导， 规范从政府到企业等所有组织的环境表现，达到降低资源 消耗、改善全球环境、满足可持续发展的目的。

　　Occupational Health and Safety Assessment Series 的英文缩 写，指职业健康安全管理体系标准。

　　产销监管链认证体系，一个追溯木材来源合法性的产销监 管链体系，旨在向顾客提供一份可靠的担保，证明所销售 的产品是取材于管理良好的森林、受控源、回收材料或者 是这些材料的混合物。

　　本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人股份总额为 419,466,264股，均为无限售条件流通股。公司的股本结构如下：

　　截至 2022年 12月 31日，发行人股份总额为 419,466,264股，均为无限售条件流通股。其中，发行人前十名股东持股情况如下：

　　截至 2022年 12月 31日，新胜达投资持有公司 26,904.27万股股票，占发行人总股本的 64.14%，为发行人控股股东。

　　公司的实际控制人为方氏家族，其中方能斌为方吾校之子，方聪艺为方吾校之女，上述方氏家族三人通过新胜达投资控制发行人 64.14%的股份。

　　方吾校先生：1949年 7月出生，高级经济师，中国包装联合会参事会主席，中国国籍，无境外永久居留权。1983年至 1984年担任大桥包装材料加工厂厂长；1984年至 1987年担任萧山包装材料厂厂长、党支部；1988年至 1991年担任工贸合营萧山包装材料总厂厂长、党支部；1992年至 1997年担任浙江胜达包装材料有限公司总经理、党总支；1994年 12月至今历任胜达集团有限公司董事长、等；2004年 11月至 2011年 5月任浙江大胜达包装有限公司董事长；2011年 5月至 2016年 12月任浙江大胜达包装有限公司董事；2016年 12月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事。

　　方能斌先生：1969年 3月出生，研究生学历，高级经济师，中国包装联合会第八届理事会副会长，中国青年企业家协会副会长，中国国籍，无境外永久居留权。1997年 6月至今历任胜达集团有限公司副董事长、总经理、董事局主席等职务；1999年 4月至今担任杭州新胜达投资有限公司董事兼总经理；2004年11月至 2011年 5月担任浙江大胜达包装有限公司董事，2011年 5月至 2016年12月任浙江大胜达包装有限公司董事长；2016年 12月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事长。

　　方聪艺女士：1977年 7月出生，研究生学历，中国包装联合会纸制品包装委员会常务副主任，中国国籍，杭州市女企业家协会常务理事，无境外永久居留权。1999年 4月至今先后担任杭州新胜达投资有限公司监事、董事等职务；2001年 11月至今历任胜达集团有限公司董事等职务；2004年 11月至 2016年 12月担任浙江大胜达包装有限公司董事；2016年 12月至今担任浙江大胜达包装股份有限公司董事兼总裁。

　　公司是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，是中国包装联合会认定的“中国纸包装龙头企业”之一，公司主要从事纸包装产品的研发、生产、印刷和销售，主要产品涵盖瓦楞纸箱、纸板、精品酒盒、卷烟商标等，能为客户提供涵盖包装方案设计、研发、检测、生产、库存管理、物流配送等环节的全方位纸包装解决方案。

　　公司主要产品瓦楞纸箱广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。凭借多年的纸包装行业经验、雄厚的技术研发实力、先进的生产工艺、优质的产品质量和及时响应的供应链整合能力，公司与华润啤酒、农夫山泉、益海粮油、娃哈哈、老板电器、美的电器、苏泊尔、顺丰速运、海康威视、松下电器、三星电子、博世（BOSCH）等国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。（未完）